故事要从2020年说起。某信托公司通过信托计划募集资金，与某项目公司、某置业公司签下一串协议：信托公司拿出两笔钱，一笔6.93亿元从置业公司手里买下项目公司90%股权，另一笔6.93亿元直接投给项目公司，用于武汉东西湖区一个房地产项目开发。

从登记信息看，信托公司成了项目公司90%的股东，剩下10%股权还在置业公司手里。但协议里悄悄约定：信托公司不参与日常经营，由置业公司负责项目开发销售，不过信托公司能监管项目进度和资金；同时，项目公司得达到约定的开发、利润指标，要是没达到，置业公司得给信托公司“补偿”；到期后，还要对项目做“模拟清算”，确定股权价值。

简单说，信托公司看似“入股”，实则更像“放贷”——不操心经营，只盼着到期拿回本金和固定收益。后续操作也印证了这一点：置业公司给信托公司转了近3000万元“基准投资收益”，项目公司更是直接转了5100多万元，备注“归还借款及利息”。

可没多久，信托公司发现项目进度和销售回款远不如承诺的好，当即要求接管项目公司，全面监管财务、印鉴甚至合同审批。后来，置业公司又把剩下10%股权以0元价格转给信托公司，信托公司成了项目公司100%“股东”，监管权也进一步扩大。

好景不长，2022年项目公司因资不抵债进入破产清算。信托公司申报了8.7亿多元债权，却被管理人“卡了壳”——这笔钱到底该算股权还是债权？如果是债权，又该怎么分？

法庭上，信托公司觉得委屈：“我们就是投资人，拿股权是为了保障资金安全，相当于‘抵押’，不是真股东！项目公司还过‘借款利息’，这明显是债权！”

但其他债权人不认可：“工商登记上写着你是100%股东，监管权比真股东还大，现在企业破产了，凭啥和我们普通债权人一起分钱？”

这起案件的难点，在于信托公司的身份像“混血儿”——既有股权的表面特征，又有债权的实际意图。法官要解决的，就是“剥开外衣看本质”：

法官发现，虽然协议里有“固定收益”的约定，但核心是“模拟清算”——也就是说，信托公司的收益不是“旱涝保收”，而是和项目实际盈利挂钩。如果真是单纯放贷，根本不用搞“模拟清算”这一套。

最初信托公司确实不参与经营，但项目出问题后，它不仅接管了监管权，还成了100%登记股东，实际保管公司印鉴、审批合同，甚至在破产程序中以“股东”身份提出异议、参加债权人会议。这些行为，已经超出了“单纯债权人”的范畴。

项目公司注册资本从5000万增至7.78亿元，但都是“认缴”，没实际到账。如果让信托公司以“普通债权人”身份分钱，相当于拿着“股东”的权利，却要和真正的债权人抢利益，对其他债权人不公平。

综合全案，武汉东西湖区法院一审认定：信托公司在形式上是股东，实际权利也接近股东，不能按普通借贷关系算；但其债权是真实的，应当认定。不过，为了保护其他债权人利益，这笔债权属于“劣后债权”——要等普通债权人分完剩下的钱，才能参与分配。

信托公司不服上诉，武汉中院二审维持原判。

“简单说，就是既承认信托公司的债权是真的，又要让它‘多担责、后分钱’。”承办法官解释，这起案件的关键是平衡“意思自治”和“交易安全”：一方面不能无视信托公司实际投了钱的事实，另一方面也得保护其他债权人对“工商登记股东”的合理信赖。

为啥这样判？这些法律知识点要懂

这起案件里藏着两个关键概念，法官用大白话解释得明明白白：

“这起案件给‘名股实债’类投资提了个醒：别以为签了协议就能‘两头占’，权利和责任要对等。”法官表示，在金融创新越来越多的今天，法院既要尊重市场主体的交易设计，又要守住“公平底线”——尤其是在破产案件中，必须兼顾所有债权人的利益，不能让“表面协议”损害实质公平。

该案的审理，不仅明确了“名股实债”在破产中的认定标准，更展现了法官在复杂案件中“穿透表象看本质”的专业能力：既用法律逻辑梳理清楚权利义务，又用公平原则平衡各方利益，为类似案件的处理提供了重要参考。